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三易其稿。
4月12日夜間，屢敗屢戰(zhàn)的“山鋼系”鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案出爐第三個(gè)版本。新方案與前兩輪方案最大區(qū)別在于濟(jì)南鋼鐵股東將獲得更大自由選擇權(quán)。
山鋼集團(tuán)人士告訴本報(bào)，此次方案接受第二次重組方案失利的教訓(xùn)，規(guī)定無(wú)論投資者投“贊成”還是“反對(duì)”票，均擁有現(xiàn)金選擇權(quán)。
而因籌劃“重大資產(chǎn)重組”停牌二十余天的濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份也將于4月13日復(fù)牌。
12日當(dāng)天，山東鋼鐵集團(tuán)及所屬濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)、濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)上述方案。
股東獲更大自由選擇權(quán)
與前兩次方案相比，主要重組內(nèi)容并未發(fā)生變化。
其一，下屬上市公司依然采取換股吸收合并方式，以上市公司濟(jì)南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；上述工作完成后，存續(xù)上市公司濟(jì)南鋼鐵更名為山東鋼鐵股份有限公司。
鑒于此次重組方案距上次重組方案出臺(tái)時(shí)間較短，此次重組方案中依然未將銀山型鋼和機(jī)制公司納入注資范圍，但山鋼集團(tuán)承諾，為了最大限度保護(hù)中小投資者的利益，山鋼集團(tuán)將在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)將后者全部股權(quán)注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。
山鋼集團(tuán)同時(shí)承諾在完成對(duì)日照鋼鐵股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)重組，并按照國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對(duì)其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其持有的全部日照鋼鐵的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)益注入上市公司。
而新方案與此前方案的區(qū)別在于，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份股東將獲得更大自由選擇權(quán)。
新方案規(guī)定，在召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份股東無(wú)論投出“贊成”還是“反對(duì)”票，屆時(shí)山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨(dú)立第三方均分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)。
也就是說(shuō)，在臨時(shí)股東大會(huì)上即便投出有效贊成票并且一直持有代表該權(quán)利的股份至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日的股東屆時(shí)依然擁有現(xiàn)金選擇權(quán)。
此處的修改顯然借鑒了第二次重組方案失利的教訓(xùn)。第二套重組方案規(guī)定，對(duì)重組方案“有異議”的股東才能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)。
而在二級(jí)市場(chǎng)，2010年12月30日萊鋼股份收盤(pán)價(jià)為7.85元，按1:2.43的換股價(jià)，萊鋼股份股東換股價(jià)為每股8.9元。上述山鋼集團(tuán)人士認(rèn)為，正是這一“套利空間”，吸引了萊鋼股份股東投出四成以上的反對(duì)票，導(dǎo)致重組功虧一簣。
第三套方案中的換股比例依然為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。
按照濟(jì)南鋼鐵停牌前20日平均股價(jià)計(jì)算，濟(jì)南鋼鐵每股股價(jià)3.44元，萊鋼股份停牌前平均股價(jià)每股為7.18元，按1:2.43換股比例，較停牌前溢價(jià)16.27%左右。
山鋼方面認(rèn)為，此次方案出臺(tái)時(shí)機(jī)相比年初時(shí)更為有利。一是二級(jí)市場(chǎng)強(qiáng)勢(shì)特征相對(duì)比較明顯；更主要的則是作為周期性行業(yè)鋼鐵業(yè)正迎來(lái)價(jià)值重估期，作為已停牌近一個(gè)月的濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份，補(bǔ)漲的幾率更大。
重組屢敗屢戰(zhàn)
濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的重組整合可謂命途多舛。
2010年4月，國(guó)務(wù)院確定山東省作為全國(guó)唯一鋼鐵行業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)試點(diǎn)省。為此，山東省相繼出臺(tái)了《關(guān)于加快山東省鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《山東省鋼鐵工業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》等政策措施，并且專(zhuān)門(mén)成立了山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，山東省把鋼鐵行業(yè)調(diào)整放在了一個(gè)很高的位置。
山東鋼鐵集團(tuán)作為山東省鋼鐵行業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)的主要操盤(pán)手，旗下兩大上市公司間的整合自然成為全省鋼鐵行業(yè)整合題中應(yīng)有之義的第一步。按照山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)劃要求，在濟(jì)鋼萊鋼完成整合后，逐步壓縮內(nèi)陸產(chǎn)能同時(shí)新建產(chǎn)能向沿海布局，到2020年山東省實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)鋼4000萬(wàn)噸，其中臨海基地年產(chǎn)鋼占60%以上。
這樣一個(gè)布局顯然更符合鋼鐵產(chǎn)業(yè)的內(nèi)在要求。以濟(jì)南鋼鐵為例，2008年濟(jì)鋼集團(tuán)鋼鐵產(chǎn)能曾突破1100萬(wàn)噸，按噸鋼產(chǎn)量需要4噸運(yùn)量計(jì)算，僅濟(jì)鋼的運(yùn)輸量就占了當(dāng)時(shí)膠濟(jì)線總運(yùn)量的一半以上，不僅占?jí)捍罅窟\(yùn)輸資源，濟(jì)鋼的噸鋼成本也比地處港口的日照鋼鐵多200元。
但山東鋼鐵重組的第一步就不順利。濟(jì)南鋼鐵于2010年2月22日與萊蕪鋼鐵股份有限公司簽署了《換股吸收合并協(xié)議書(shū)》，并分別與濟(jì)鋼集團(tuán)及萊蕪鋼鐵集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，由此拉開(kāi)了兩家上市公司的重組序幕。此后，重組一波三折，去年12月30日，濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的第二套方案因萊鋼股份股東反對(duì)再次夭折。表面看，前兩次重組失利似乎均與二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)大幅波動(dòng)有關(guān)，但深層次折射出山東鋼鐵行業(yè)重組過(guò)程中內(nèi)在的矛盾與沖突。
其中一條主線便是政府主導(dǎo)與企業(yè)市場(chǎng)化運(yùn)作之間的矛盾。山東省政府雖然主導(dǎo)了省內(nèi)鋼鐵行業(yè)的整合，但指導(dǎo)思想還是希望依靠市場(chǎng)化運(yùn)作的手段在兼顧各方利益的前提下完成重組兼并，這無(wú)疑為重組各方提供了充分運(yùn)作的空間，但也無(wú)形中延緩了重組的進(jìn)展。
2008年3月山鋼集團(tuán)成立不久爆發(fā)的金融危機(jī)令鋼鐵行業(yè)陷入低谷，也客觀上延緩了山鋼集團(tuán)整合的步伐。 |
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